Gratulálok, hamarosan saját céget alapítasz! Az alábbi anyagból megtudhatja, milyen lépéseket kell megtennie, ha jogi személyt szeretne alapítani, milyen dokumentumokra van szüksége, és milyen eljárásokat kell figyelembe vennie.
A megfelelő vállalkozásindításhoz fontos lépés, amit meg kell tennie, hogy megalapítja a jogi személyt, amely alatt működni fog. Az alábbiakban hasznos információkat talál a rendelkezésre álló jogi személyek típusairól, de a bejegyzésükhöz szükséges dokumentációról is.
Korlátolt felelősségű társaság (Kft.), vagy egyéni vállalkozás (EV)?
A leggyakrabban használt jogi formák az induló vállalkozók számára útjuk elején: egyéni vállalkozás (EV), korlátolt felelősségű társaság (Kft), illetve a szövetkezet.
1. Egyéni vállalkozó és egyéni cég
-
Egyéni vállalkozó
A két vállalkozási forma közül az egyéni vállalkozás az ismertebb, amely formában természetes személy Magyarország területén üzletszerű gazdasági tevékenységet végezhet.
Az üzletszerűség abban az esetben valósul meg, ha a természetes személy a gazdasági tevékenységet rendszeresen, nyereség- és vagyonszerzés céljából, saját gazdasági kockázatvállalása mellett végzi.
A saját gazdasági kockázatviselés azt jelenti, hogy az egyéni vállalkozó az e tevékenységből eredő kötelezettségeiért teljes vagyonával felel. Az egyéni vállalkozó tehát korlátlanul felelős az e formában végzett tevékenységért. Egyéni vállalkozó ezért egyéni cég tagja, valamint gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja nem lehet.
Egy természetes személynek egy egyéni vállalkozói jogviszonya állhat fenn, azonban akár több tevékenységet, több telephelyen is folytathat egyszerre. Az egyéni vállalkozó köteles személyesen közreműködni a tevékenységben, de emellett lehetősége van munkaviszonyban vagy megbízási jogviszony keretében alkalmazottakat is foglalkoztatni.
Az egyéni vállalkozás megkezdésének feltétele, hogy a természetes személy erre irányuló szándékáról a nyilvántartást vezető szervhez (NAV) bejelentést nyújtson be. A bejelentés díj- és illetékmentes. Az egyéni vállalkozói tevékenység a nyilvántartásbavétel napján kezdhető meg.
Az egyéni vállalkozói tevékenység szüneteltetésére is van lehetőség, a szünetelés időszaka 1 hónaptól 3 évig terjedő időszak lehet.
Az egyéni vállalkozó a vállalkozói tevékenységének továbbfolytatására egyéni céget vagy egyszemélyes korlátolt felelősségű társaságot alapíthat. Egyszemélyes korlátolt felelősségű társaság alapítása esetén a bejegyzést követő 5 évig az alapító egyéni vállalkozó nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja, és nem létesíthet újabb egyéni vállalkozói jogviszonyt.
-
Egyéni cég
Egyéni céget az egyéni vállalkozói nyilvántartásban szereplő személy alapíthat. Az egyéni cég a cégnyilvántartásba való bejegyzéssel jön létre, az alapításkor ügyvéd közreműködése szükséges. Az egyéni cégnek főszabály szerint egy tagja lehet, és egy természetes személy csak egy egyéni cégben lehet tag.
Az egyéni cég jogi személyiséggel nem rendelkezik, de jogképes, vagyis jogokat és kötelezettségeket szerezhet, szerződést köthet, pert indíthat és perelhető.
Az egyéni cég a kötelezettségeiért elsősorban saját vagyonával felel, azonban, ha a követeléseket az egyéni cég vagyona nem fedezi, a tag saját vagyonával korlátlanul helytállni köteles.
Az egyéni cég az alapító által meghatározott jegyzett tőkével jön létre, amelynek minimális összegét jogszabály nem határozza meg. Amennyiben az alapító által meghatározott jegyzett tőke 200.000 Ft-nál alacsonyabb összeg, akkor ezt teljes egészében pénzben kell az egyéni cég részére teljesíteni.
Az egyéni cég tagja dönt a legfőbb szervet megillető kérdésekben és a tag az egyéni cég ügyvezetését is elláthatja.
Egyéni cég gazdasági társasággá átalakulhat.
2. Gazdasági társaságok
A gazdasági társaságok üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására, a tagok vagyoni hozzájárulásával létrehozott, jogi személyiséggel rendelkező vállalkozások, amelyekben a tagok a nyereségből közösen részesednek, és a veszteséget közösen viselik.
A gazdasági társaságok tipikusan több személy részvételével jönnek létre, azonban lehetőség van egyszemélyes társaság alapítására is korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetén.
Gazdasági társaság tagja természetes személy és jogi személy is lehet. A gazdasági társaság alapításakor vagy a társasághoz való csatlakozáskor a tagnak vagyoni hozzájárulást kell teljesítenie, mely lehet pénzbeli, illetve nem pénzbeli hozzájárulás is. Nem pénzbeli hozzájárulásként a tag tipikusan valamilyen vagyontárgyat (pl.: ingatlan, autó) ruház át a társaságra, de akár követelés is szolgáltatható, ha a kötelezettséget az adós elismerte vagy azt bíróság megállapította. Lényeges szabály, hogy nem tekinthető vagyoni hozzájárulásnak a tag személyes közreműködése vagy munkavégzése a társaságban.
A gazdasági társaságban a tagok a vagyoni hozzájárulásuk arányában szereznek részesedést, azonban a társaság vagyonának az egyedüli tulajdonosa maga a társaság, így azzal a társaság jogosult rendelkezni. A tag a társaság vagyonával sajátjaként nem rendelkezhet.
A társaság nyeresége a tagokat vagyoni hozzájárulásuk arányában illeti meg, és a veszteséget is ilyen arányban kell viselniük.
A gazdasági társaságok között különbséget lehet tenni aszerint, hogy a tagnak korlátozott vagy korlátlan vagyoni felelőssége van a társaság azon kötelezettségeiért, amelyet a társaság saját vagyona nem fedez. Korlátlan felelősségű tagság esetén a tag a saját vagyonával is köteles helytállni azon tartozásokért, amelyeket a társaság nem tud kielégíteni. Ezért egy természetes személy egyszerre csak egy társaságban lehet korlátlanul felelős tag.
Ezzel szemben a korlátolt felelősség lényege, hogy főszabály szerint a tag a társaság veszteségeiért csak a már szolgáltatott vagyoni hozzájárulásával felelős. Így a tag magánvagyona védve van abban az esetben is, ha a vállalkozás fizetésképtelenné válik. Fontos azonban megjegyezni, hogy bizonyos esetekben a tag korlátolt felelőssége ’áttörésre’ kerülhet: amennyiben a tag korlátolt felelősségével visszaél, és emiatt a társaság megszűnésekor kielégítetlen hitelezői követelések maradnak fenn, e tartozásokért a tag korlátlanul lesz köteles helytállni.
A gazdasági társaság legfőbb szerve a társaság tagjaiból álló döntéshozó szerv, amely a társaság alapvető üzleti és személyi kérdéseiben határoz (pl. ügyvezető kinevezése, beszámoló elfogadása).
A társaság ügyvezetését és képviseletét a vezető tisztségviselő (tipikusan ügyvezető) látja el megbízási jogviszony vagy munkaviszony alapján. A társaságnak lehet akár egy vagy több vezető tisztségviselője, feladataikat önállóan és együttesen is elláthatják. A vezető tisztségviselőt a tag – az egyszemélyes gazdasági társaság kivételével – nem utasíthatja.
A gazdasági társaságok esetén formakényszer érvényesül, így gazdasági társaság csak a törvényben meghatározott formában alapítható. A társaság nevének a formájára vonatkozó elnevezést is tartalmaznia kell.
A gazdasági társaságok formái:
-
közkereseti társaság,
-
betéti társaság,
-
korlátolt felelősségű társaság
-
részvénytársaság.
Gazdasági társaság alapításához ügyvéd közreműködése szükséges és a gazdasági társaságot a cégnyilvántartásba be kell jegyezni. Részvénytársaság kivételével, a gazdasági társaság alapítása illeték és közzétételi költségtől mentes.
-
Közkeresti társaság:
A közkereseti társaság legalább 2 fő részvételével alapítható, mely esetén a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, és a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul és egyetemlegesen helytállnak.
Közkereseti társaság alapítása esetén a szükséges vagyoni hozzájárulás, illetve a szükséges tőke minimális összege nincsen meghatározva, így akár 10.000 Ft összegű tőkével is megalapítható.
A közkereseti társaság legfőbb szerve a tagok gyűlése, ahol valamennyi tagnak – vagyoni hozzájárulások mértékétől függetlenül – ugyanannyi szavazata van.
A társaság ügyvezetését a tagok közül kijelölt vagy megválasztott egy vagy több ügyvezető látja el.
-
Betéti társaság
Betéti társaság alapításával a társaság tagjai arra vállalnak kötelezettséget, hogy a társaság részére vagyoni hozzájárulást teljesítenek, továbbá legalább egy beltag vállalja, hogy a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért korlátlanul, a többi beltaggal egyetemlegesen helytáll, míg legalább egy kültag a társasági kötelezettségekért nem tartozik helytállási kötelezettséggel.
Betéti társaság alapítása tehát legalább 2 fő részvételével történhet: egy beltag és egy kültag. A beltag a társaság kötelezettségeiért korlátlanul, míg a kültag korlátozottan felelős.
A betéti társaság alapítása tetszőleges, akár 10.000 Ft vagyoni hozzájárulással is lehetséges.
A beltagok, illetve kültagok közül a társaság ügyvezetésére egy vagy több személy is kijelölhető.
-
Korlátolt felelősségű társaság
A korlátolt felelősségű társaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott összegű törzsbetétekből álló törzstőkével alakul. A törzsbetét a tag vagyoni hozzájárulása, amelynek minimális összege 100.000 Ft. A törzsbetétek összessége a törzstőke, amely nem lehet kevesebb 3.000.000 Ft-nál. A társaság tagjainak felelőssége korlátolt, így társaság kötelezettségeiért egyetlen tag sem köteles a szolgáltatott vagyoni hozzájárulásán túl a saját vagyonával helytállni.
A korlátolt felelősségű társaságnak tehát szükséges egy minimális tőkével rendelkeznie, azonban a jogszabályok lehetővé teszik a társaság megalapítását úgyis, hogy ezt az összeget a tagok csak később teljesítik. Ilyen esetben a vagyoni hozzájárulást a tagoknak legkésőbb a második teljes – tizenkét hónapot magában foglaló – üzleti évről készült beszámoló elfogadásától számított három hónapon belül kell teljesíteniük.
Lényeges korlátozás azonban, hogy a tag osztalékra nem jogosult, amíg a teljes vagyoni hozzájárulását nem teljesítette, valamint ezen összeg erejéig a tag a társaság tartozásaiért köteles helyt állni.
A törzsbetéthez kapcsolódó jogok és kötelezettségek összeségét üzletrésznek nevezik, amelynek mértéke a törzsbetétekhez igazodik.
A társaság legfőbb szerve a taggyűlés, amelyen főszabály szerint a tagok üzletrészük arányában rendelkeznek szavazati joggal. A taggyűlés választja meg a társaság vezető tisztségviselőjét (egy vagy akár több ügyvezetőt), aki olyan személy is lehet, aki nem tagja a társaságnak.
Korlátolt felelősségű társaság akár egyetlen személy által is alapítható, ilyenkor egyszemélyes társaság jön létre.
-
Részvénytársaság
A részvénytársaság olyan gazdasági társaság, amely előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével működik. Az összes részvény névértékének összege a részvénytársaság alaptőkéje. A részvényes kötelezettsége a részvény névértékének vagy kibocsátási értékének szolgáltatása. A részvénytársaság kötelezettségeiért a részvényes nem köteles helytállni.
Részvénytársaság működési formája lehet nyilvános, illetve zártkörű. Nyilvánosan működő részvénytársaságnak minősül az a társaság, amelynek részvényeit a tőzsdére bevezették, és zártkörűen működő részvénytársaságnak minősül az, amelynek részvényeit nem vezették be a tőzsdére.
Zártkörűen működő részvénytársaság (Zrt.) alaptőkéje nem lehet kevesebb 5.000.000 Ft-nál, míg a nyilvánosan működő részvénytársaság (Nyrt.) alaptőkéjének minimális összege 20 millió forint.
A részvény a kibocsátó részvénytársaságban gyakorolható tagsági jogokat megtestesítő, névre szóló, névértékkel rendelkező, forgalomképes értékpapír. A részvény előállítása Zrt. esetén lehetséges nyomdai úton vagy dematerializált formában, míg Nyrt. esetén a részvényeket dematerializált formában kell előállítani.
A részvénytársaság különböző részvényfajtákat bocsáthat ki:
-
törzsrészvény;
-
elsőbbségi részvény;
-
dolgozói részvény;
-
kamatozó részvény;
-
visszaváltható részvény.
A törzsrészvény olyan részvény, amely nem tartozik más részvényfajtába. Az elsőbbségi részvény más részvényfajtával szemben a részvényesnek meghatározott előnyt biztosít, úgy mint osztalékra, vagyonfelosztásból való részesedésre, vezető tisztségviselő vagy felügyelőbizottsági tag kijelölésére vonatkozó, szavazati joggal összefüggő elsőbbséget, elővásárlási jogot, vagy ezek közül egyszerre több félét.
A részvénytársaság legfőbb szerve a részvényesekből álló közgyűlés.
A részvénytársaság ügyvezetését főszabály szerint egy 3 tagú igazgatóság látja el, amely testületi formában működik, így döntéseit a jelenlévők szótöbbségével hozza. Zártkörűen működő részvénytársaság esetén lehetséges akként dönteni, hogy az igazgatóság jogait vezető tisztségviselőként egy vezérigazgató gyakorolja.
Nyilvánosan működő részvénytársaságnál az igazgatóság mellett felügyelő bizottság és auditbizottság is kötelezően működik. A felügyelőbizottság a részvényesek által létrehozott szerv, melynek feladata, hogy az ügyvezetést a jogi személy érdekeinek megóvása céljából ellenőrizze, így jogosult a legfőbb szerv elé kerülő előterjesztéseket megvizsgálni, és ezekkel kapcsolatos álláspontját ismertetni. Az auditbizottság a felügyelőbizottságot, illetve az igazgatótanácsot a pénzügyi beszámolórendszer ellenőrzésében, a könyvvizsgáló kiválasztásában és a könyvvizsgálóval való együttműködésben segíti.
Szövetkezet
A szövetkezet nem minősül gazdasági társaságnak, azonban a tagok vagyoni hozzájárulásából álló tőkével alapított jogi személy, amely a nyitott tagság és a változó tőke elvei szerint működik és a tagok gazdasági és társadalmi szükségleteinek kielégítésére irányuló tevékenységet végez. A szövetkezet tevékenysége értékesítésre, beszerzésre, termelésre és szolgáltatásra irányulhat.
A tag kötelezettsége a vagyoni hozzájárulásának szolgáltatására és az alapszabályban meghatározott személyes közreműködésre terjed ki. A szövetkezet kötelezettségeiért a tag nem köteles helytállni.
A szövetkezet tagja lehet természetes és jogi személy is, azonban a jogi személy tagok száma nem haladhatja meg a szövetkezet teljes taglétszámának 1/3-adát.
A szövetkezet esetén az alaptőkének, illetve a tagok vagyoni hozzájárulásának legkisebb összege nincsen meghatározva, azonban a vagyoni hozzájárulások arányára több szabály is irányadó:
-
az egyes tagok vagyoni hozzájárulása nem haladhatja meg a tőke 35 %-át,
-
a jogi személy tagok vagyoni hozzájárulásának összege nem lehet több, mint a tőke 1/3-ada.
A szövetkezet legfőbb döntéshozó szerve a tagok összességéből álló közgyűlés. A szövetkezet ügyvezetését 3 tagból álló igazgatóság látja el.
A szövetkezet alapításához ügyvédi közreműködés szükséges. Az alapítást be kell jelenteni a nyilvántartó bíróságnak.
